Setelah pertempuran di pembangkit listrik, Ben menyadari ada sesuatu yang aneh terjadi dengan omnitrix, tetapi tidak memberi tahu siapa pun. Tetrax tiba, dan memberi tahu mereka omnitrix sedang menyiarkan sinyal…

Unicron yang dibangkitkan telah mengambil alih tubuh Megatron yang sekarang tak bernyawa untuk membalas dendam pada Autobots dan akhirnya, penghancuran Cybertron.